OPA — Oferta Pública de Adquisición
La OPA es uno de los temas con mayor precision requerida en el examen. Los umbrales porcentuales, el precio equitativo y el plazo de aceptacion son datos exactos que el examen evalua numericamente.
Que es la Oferta Publica de Adquisicion (OPA)
La Oferta Publica de Adquisicion (OPA) es el mecanismo mediante el cual una persona fisica o juridica realiza una oferta dirigida a todos los accionistas de una sociedad que hace oferta publica de sus acciones, con el proposito de adquirir una participacion significativa en esa sociedad.
La OPA es el instrumento central de proteccion de los accionistas minoritarios frente a los cambios de control corporativo. Sin una OPA obligatoria, el comprador podria adquirir el control de una empresa pagando una prima solo a los accionistas mayoritarios, dejando a los minoritarios con acciones devaluadas sin posibilidad de salir al mismo precio.
La razon de ser de la OPA obligatoria es el principio de trato igualitario: cuando cambia el control de una sociedad que cotiza en bolsa, todos los accionistas tienen derecho a salir al mismo precio que el accionista que transfiere el control.
OPA obligatoria: cuando se activa
Segun la Ley 26.831 y las normas de la CNV, la OPA se vuelve obligatoria cuando se supera el umbral de 35% del capital social o de los derechos de voto de una sociedad que hace oferta publica de sus acciones.
Situaciones que activan la OPA obligatoria:
- Adquisicion directa: una persona o grupo adquiere acciones y con esa adquisicion supera el 35% del capital o votos.
- Adquisicion indirecta: se toma el control de otra empresa que ya poseia mas del 35% de la sociedad objetivo.
- Acuerdos de accionistas: cuando dos o mas accionistas coordinan su voto de forma que juntos superan el 35%, pueden quedar sujetos al requisito de OPA segun el criterio de la CNV.
El umbral exacto para OPA obligatoria en Argentina es 35% del capital o de los derechos de voto. Diferente del umbral europeo (30% en muchos paises) o del estadounidense (donde no existe OPA obligatoria federal). En el examen, no confundir con otros sistemas normativos.
OPA obligatoria vs OPA voluntaria
Precio equitativo
El precio equitativo es el precio minimo al que el adquirente debe ofrecer comprar las acciones en una OPA obligatoria. Las normas de la CNV establecen que el precio equitativo es el mayor de los siguientes valores:
- El precio de mercado promedio de los ultimos seis meses anteriores al anuncio de la OPA (calculado como promedio ponderado por volumen en BYMA).
- El mayor precio pagado por el adquirente para obtener las acciones que activaron la obligacion de OPA en los ultimos doce meses.
- El valor patrimonial proporcional de la accion segun el ultimo estado contable auditado.
El objetivo es evitar que el adquirente pague a los accionistas mayoritarios una prima de control y luego ofrezca a los minoritarios un precio inferior al de mercado.
Plazo minimo de aceptacion
Las normas de la CNV establecen que el plazo durante el cual los accionistas pueden aceptar la oferta no puede ser inferior a 10 dias habiles contados desde la publicacion de la OPA.
Este plazo minimo existe para garantizar que los accionistas tengan tiempo suficiente para:
- Conocer los terminos de la oferta.
- Consultar con asesores.
- Comparar el precio ofrecido con el precio de mercado vigente.
- Decidir si aceptan o prefieren mantener sus acciones.
El plazo minimo de aceptacion es 10 dias habiles (no corridos, no naturales). Es un dato preciso que el examen evalua frecuentemente. Tambien es importante saber que la CNV puede, en circunstancias especiales, extender ese plazo pero no reducirlo.
DUVA — Declaracion Unilateral de Adquisicion
La DUVA (Declaracion Unilateral de Adquisicion de Acciones) es el instrumento mediante el cual quien controla mas del 95% del capital social de una sociedad que cotiza puede adquirir compulsivamente el remanente que no controla, retirando a la sociedad de la oferta publica.
Caracteristicas de la DUVA:
- Umbral de activacion: el declarante debe controlar el 95% o mas del capital o votos.
- Efecto: los accionistas minoritarios reciben el precio determinado por la DUVA y son forzados a vender (squeeze-out).
- Precio: el mayor entre el precio de la OPA previa (si la hubo) y el valor de tasacion independiente.
- Supervision: la CNV interviene para garantizar que el precio sea justo y el proceso sea transparente.
La DUVA es la contracara de la OPA: si la OPA protege al minoritario cuando entra un nuevo controlante, la DUVA permite al controlante mayoritario cerrar el capital de la sociedad cuando ya domina casi todo el accionariado.
El principio de trato igualitario
Transversal a toda la regulacion de OPA es el principio de trato igualitario entre accionistas. Este principio implica que:
- Todos los accionistas de la misma clase y categoria tienen derecho a recibir las mismas condiciones (precio, plazo, forma de pago) en la OPA.
- El adquirente no puede ofrecer mejores condiciones a unos accionistas que a otros.
- Si se mejoran las condiciones durante el periodo de oferta, la mejora se extiende automaticamente a todos los que ya habian aceptado.
Este principio es la justificacion ultima de la regulacion de OPA y es el punto de union entre el derecho societario y el derecho del mercado de capitales en Argentina.
Quiz de autoevaluacion
PREGUNTA DE COMPRENSIÓN
Una empresa extranjera adquiere el 40% de las acciones de una sociedad argentina que cotiza en BYMA. Que obligacion genera esa adquisicion?
↳ RESPUESTA
La adquisicion del 40% supera el umbral del 35% del capital, lo que activa la OPA obligatoria. La empresa adquirente debe lanzar una oferta dirigida a todos los accionistas restantes al precio equitativo determinado segun las normas CNV, con un plazo minimo de aceptacion de 10 dias habiles. El incumplimiento de esta obligacion puede generar sanciones de la CNV e invalidad la adquisicion.
PREGUNTA DE COMPRENSIÓN
Si el precio de mercado promedio de los ultimos 6 meses es $1.000, el mayor precio pagado por el adquirente fue $1.200 y el valor patrimonial proporcional es $900, cual es el precio equitativo minimo de la OPA?
↳ RESPUESTA
El precio equitativo es el mayor de los tres valores: $1.000 (mercado), $1.200 (mayor precio pagado), $900 (VPP). El precio equitativo minimo es $1.200 por accion. El adquirente no puede ofrecer menos; puede ofrecer mas si asi lo decide.
PREGUNTA DE COMPRENSIÓN
Cual es la diferencia entre OPA y DUVA?
↳ RESPUESTA
La OPA (obligatoria o voluntaria) es una oferta para adquirir acciones dirigida al publico accionista cuando se supera el 35% del capital: el accionista decide si acepta o no. La DUVA es una declaracion unilateral que permite al controlante con mas del 95% del capital forzar la compra del remanente: el accionista no puede rechazar la venta. La DUVA requiere precio justo supervisado por la CNV y lleva a la cancelacion de la oferta publica de la sociedad.
Este material tiene fines exclusivamente educativos y de preparacion para el examen de Idoneidad CNV. No constituye asesoramiento juridico ni interpretacion oficial de la normativa. Para aplicacion concreta, consultar el texto de la Ley 26.831 y las normas vigentes de la CNV disponibles en www.cnv.gov.ar.