Clasificación de Valores Negociables
La clasificacion de valores negociables y el concepto de oferta publica son el marco legal sobre el que se asienta toda la regulacion del mercado de capitales argentino. La Ley 26.831 define los conceptos; el examen evalua que el candidato pueda identificar cada instrumento, su mercado y el perfil de inversor al que se dirige.
Concepto de valor negociable y oferta publica
El articulo 2 de la Ley 26.831 define valor negociable como todo titulo valor emitido por personas juridicas publicas o privadas, los estados nacionales, provinciales, municipales y la Ciudad Autonoma de Buenos Aires, que reconozcan o creen derechos crediticios, reales o de participacion (acciones, partes de interes, cuotas de capital), que sean susceptibles de negociacion en un mercado.
El concepto de oferta publica (art. 2 LMC) es la invitacion dirigida al publico en general o a sectores del mismo para realizar cualquier acto juridico con valores negociables, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial a actividades de intermediacion. Solo pueden hacer oferta publica los valores negociables previamente autorizados por la CNV.
La oferta publica es el umbral que determina la competencia de la CNV. Un instrumento que no se ofrece al publico (colocacion privada) no esta sujeto al regimen de la LMC. A partir de la oferta publica, la CNV ejerce supervision continua sobre el emisor y el instrumento.
Mercado primario vs mercado secundario
Mercado primario: es donde el emisor coloca los valores negociables por primera vez y recauda capital nuevo. Los fondos van directamente al emisor. Mecanismos: licitaciones (Tesoro, empresas), book-building (colocaciones corporativas), suscripcion directa.
Mercado secundario: es donde los inversores compran y venden entre si valores ya emitidos. El emisor no interviene ni recibe fondos. El mercado secundario provee liquidez (capacidad de deshacer posiciones) y precio de referencia (señal de valor para el emisor y para futuros inversores).
Fideicomisos Financieros (FF)
El Fideicomiso Financiero es un contrato por el cual el fiduciante transmite activos a un fiduciario (generalmente una entidad financiera autorizada) para que este los administre en beneficio de los beneficiarios (inversores) y/o del fideicomisario. El FF es el principal vehiculo de titulizacion (securitizacion) en Argentina.
El FF emite dos clases de valores negociables:
Valores Representativos de Deuda Fiduciaria (VDF): son instrumentos de renta fija emitidos por el FF. El tenedor es acreedor del fideicomiso y cobra cupon e intereses con prioridad sobre los CP. Tienen un perfil de riesgo similar al de las ON, con la particularidad de que el respaldo es el flujo de caja de los activos subyacentes (ej. carteras de creditos de consumo, creditos hipotecarios, facturas comerciales).
Certificados de Participacion (CP): son instrumentos de renta variable que representan la participacion residual en el patrimonio del fideicomiso. El tenedor de CP cobra lo que quede despues de atender los VDF. Mayor riesgo y potencialmente mayor rendimiento. Funcionan como el tramo "equity" de la estructura.
Fondos Comunes de Inversion (FCI)
Los Fondos Comunes de Inversion son patrimonios indivisos conformados por aportes de inversores con un objetivo de inversion comun, administrados por una Sociedad Gerente y custodiados por una Sociedad Depositaria. La Ley 24.083 (y sus modificaciones) regula los FCI en Argentina.
FCI Abiertos (FCIA): los cuotapartistas pueden suscribir y rescatar cuotapartes en cualquier momento a valor de mercado (VCP, valor de la cuotaparte calculado diariamente). El fondo esta obligado a liquidar cuotapartes a pedido del inversor en plazos establecidos en el reglamento de gestion. Inversion en activos liquidos (bonos, acciones, plazo fijo, letras, etc.).
FCI Cerrados (FCIC): el patrimonio se fija en el momento de la suscripcion inicial; no se pueden hacer rescates anticipados. El cuotapartista que quiera salir debe vender sus cuotapartes en el mercado secundario (BYMA). Son el vehiculo tipico para activos iliquidos: inmuebles, proyectos de infraestructura, creditos, capital privado. Requieren autorizacion especifica de la CNV.
Fondos de Inversion Directa (FID)
Los Fondos de Inversion Directa son una categoria especial de FCI Cerrados orientados a la inversion en activos reales o proyectos productivos: inmuebles, agropecuario, energia, infraestructura. Su estructura legal es similar al FCIC pero con requisitos adicionales de disclosure sobre los activos subyacentes y los criterios de valuacion.
Inversores Calificados
La LMC y la reglamentacion CNV establecen una distincion entre el publico general y los inversores calificados (IC), a quienes se permite acceder a ciertos instrumentos con menores requisitos de prospectos o con estructuras mas complejas, dado que se presupone que tienen capacidad tecnica y financiera para evaluar los riesgos.
Son inversores calificados, entre otros:
- Entidades financieras (bancos, companiias de seguros, fondos de pension).
- Sociedades de bolsa y agentes registrados.
- Personas juridicas con patrimonio neto superior a $20.000.000 (monto actualizable por CNV).
- Personas humanas con patrimonio neto superior a $20.000.000 o que acrediten experiencia en mercados de capitales equivalente.
- Fondos comunes de inversion y fideicomisos financieros.
- Organismos multilaterales de credito y estados extranjeros.
Tabla comparativa de instrumentos por riesgo y plazo
Ante cualquier instrumento del examen, identificar: (1) quien es el emisor (Estado, empresa, fideicomiso, fondo), (2) si el tenedor es acreedor o propietario, (3) si el retorno es fijo o variable. Con esas tres preguntas se ubica el instrumento en la clasificacion correcta.
Preguntas de practica
PREGUNTA DE COMPRENSIÓN
Un fideicomiso financiero emite VDF Senior, VDF Junior y CP. Se producen perdidas en la cartera subyacente que reducen los flujos disponibles a la mitad. En que orden absorben las perdidas los distintos tenedores?
↳ RESPUESTA
Las perdidas se absorben de abajo hacia arriba en la estructura (cascada de pagos inversa): primero los tenedores de CP (certificados de participacion), que son el tramo subordinado o equity. Si las perdidas superan lo que cubre el CP, empiezan a afectar a los VDF Junior. Solo si las perdidas superan la suma del CP mas el VDF Junior comienzan a impactar a los VDF Senior. Esta subordinacion es precisamente la que permite que el VDF Senior obtenga calificacion crediticia alta.
PREGUNTA DE COMPRENSIÓN
Un inversor quiere salir de su posicion en un FCI Cerrado. Puede pedir el rescate a la sociedad gerente?
↳ RESPUESTA
No. En un FCI Cerrado, el cuotapartista no puede rescatar sus cuotapartes directamente con la sociedad gerente (a diferencia del FCI Abierto). Para salir, debe vender sus cuotapartes en el mercado secundario (BYMA u otro mercado autorizado) al precio que resulte de la negociacion. Si no hay compradores o el mercado es iliquido, puede no poder desinvertir al precio deseado.
PREGUNTA DE COMPRENSIÓN
Una empresa con patrimonio neto de $25.000.000 quiere suscribir un FCI Cerrado inmobiliario que requiere ser inversor calificado. Cumple el requisito?
↳ RESPUESTA
Si, siempre que el patrimonio neto de $25.000.000 supere el umbral reglamentario vigente de la CNV para personas juridicas (actualmente $20.000.000, sujeto a actualizacion). Sin embargo, la empresa debe acreditar ese patrimonio ante el agente registrado, quien debe documentar la verificacion. La condicion no es automatica por el hecho de tener el patrimonio; requiere el proceso de verificacion y documentacion.
Esta leccion tiene fines exclusivamente educativos para la preparacion del examen CNV Idoneidad. Los umbrales moneticos son aproximados y sujetos a actualizacion reglamentaria por la CNV. Verificar los valores vigentes en la normativa actual antes del examen.